ВС: кредитор-супруг участника сам доказывает вину ответчика в споре о субсидиарке
Экономколлегия Верховного суда указала, что аффилированный кредитор не пользуется переносом бремени доказывания по п. 2 ст. 61.11 закона о банкротстве. Позиция влияет на споры о субсидиарной ответственности, которые инициируют связанные с должником лица.
Коротко
- Супруг мажоритарного участника не считается независимым кредитором и не получает процессуальных преимуществ в споре о субсидиарной ответственности.
- В спорах с аффилированными лицами бремя доказывания распределяется по общим правилам ст. 65 АПК: истец сам доказывает, что действия ответчика привели к банкротству.
- Перенос бремени доказывания нужен, чтобы уравнять возможности добросовестного кредитора без доступа к бухгалтерии и руководства должника.
- Аффилированность сама по себе не ведёт к субординации: суды ищут контроль, финансирование в кризис и искусственное поддержание деятельности.
- По делу «Нефтегазмаш-Технологии» ВС указал: чтобы подтвердить гражданско-правовой характер займа, связанный кредитор должен раскрыть экономические мотивы сделки.
В 2017 году две участницы учредили компанию «Мэйдэй»: одна получила 70% и стала гендиректором. В первый год компания взяла займы у её супруга. Незадолго до срока возврата она вышла из бизнеса, сменила директора и забрала документацию. Второй участнице руководство перешло в 2020 году, позже налоговая исключила фирму из ЕГРЮЛ из-за недостоверного адреса. Долг перед супругом к этому времени был подтверждён судом, и он потребовал привлечь новую руководительницу к субсидиарной ответственности на 2,1 млн руб. (дело № А56-85521/2024).
Три инстанции требование удовлетворили, сославшись на то, что ответчица не обеспечила достоверность сведений в ЕГРЮЛ. Кассация добавила, что брак между бывшим директором и кредитором не говорит о недобросовестности и не освобождает нового руководителя от ответственности.
Верховный суд с этим не согласился. Кредитор как супруг мажоритарного участника знал об имущественном положении фирмы и не нуждался в дополнительных процессуальных преимуществах. Поэтому бремя доказывания распределяется по ст. 65 АПК, и истец должен сам доказать, что действия ответчицы привели компанию к банкротству. Таких доказательств он не представил и не объяснил, почему его супруга вышла из бизнеса, когда имущества у компании не осталось, вывела активы и назначила нового директора.
По словам Артема Ковбеля («МАГНЕТАР»), позиция не нова: ещё в 2017 году в обзоре судебной практики ВС № 4 было указано, что аффилированное с должником лицо должно опровергать сомнения в реальности своих требований. Дмитрий Берестень («Афонин, Божор и партнеры») считает непонятным, почему новая руководительница не истребовала документы у прежнего руководства по ст. 8 и 50 закона «Об ООО».
Статья также приводит практику по другим спорам. В деле «Первого дома» (№ А40-204438/2023) требование займодавца из одной группы с должником признали, но субординировали как компенсационное финансирование. По делу «Нефтегазмаш-Технологии» (№ А32-19056/2014) ВС направил спор на новое рассмотрение: заявителю следовало раскрыть экономические мотивы займа. По делу Татьяны Михеевой (№ А12-45751/2015) ВС также вернул спор, поскольку суды не оценили доводы об аффилированности участников аренды. При банкротстве «Кроны-А» (№ А44-5626/2024) во включении в реестр отказали из-за аффилированности, транзитных платежей и злоупотребления правом. В деле «Виробана» (№ А41-2626/2025) субординацию не применили: дополнительных обстоятельств суды не установили.
Если с требованием о субсидиарной ответственности выступает аффилированный с должником кредитор, ссылка на п. 2 ст. 61.11 не освобождает его от доказывания: он доказывает вину ответчика по общим правилам ст. 65 АПК.
Первоисточник: pravo.ru. Пересказ подготовлен PravoCRM и сверен с текстом статьи.