Крэмдаун: когда ВС и суды утверждают план реабилитации вопреки воле кредиторов

Крэмдаун (cramdown) — утверждение судом реабилитационного плана без согласия кредиторов, хотя по общему правилу оно требуется. Верховный суд называет этот механизм «судебным преодолением». Автор статьи связывает его с курсом законодателя на более широкое применение реабилитационных процедур. Механизм позволяет защитить должника и кредиторское меньшинство, если, например, крупному залоговому кредитору выгодна быстрая продажа залога, а остальные рассчитывают на будущие доходы компании.

В банкротстве граждан основание закреплено в п. 4 ст. 213.17 закона «О банкротстве»: суд может утвердить план, не одобренный собранием кредиторов, если залоговые требования погашаются полностью, а остальные реестровые — не менее чем на 50% и в существенно большем размере, чем при немедленной реализации имущества и распределении доходов должника за шесть месяцев. Условия ВС раскрыл в определении от 23 декабря 2024 по делу Ольги Захаровой (№ 305-ЭС24-11965): план, утвержденный вопреки возражениям залогового кредитора, предусматривал полный расчет, а деньги на депозите суда позволяли сразу погасить 60% реестровых требований. Согласие самого должника по общему правилу нужно: без него план утверждают лишь в исключительных случаях, когда несогласие — злоупотребление правом (п. 30 Постановления Пленума ВС № 45 от 13 октября 2015).

Для юридических лиц ключевое разъяснение дано в п. 30 Постановления Пленума ВС № 41 от 23 декабря 2025. Должник, кредиторы, не голосовавшие за конкурсное производство, и кредитор по требованию о возврате компенсационного финансирования могут просить о введении внешнего управления. План, подготовленный вместе с внешним управляющим, суд вправе утвердить вопреки большинству, если положение кредиторов не ухудшается. Допускается учет социальных факторов: сохранения производства, имущественного комплекса и рабочих мест. По делу «Красной звезды» (№ А71-13661/2024) суд ввел внешнее управление на 18 месяцев, несмотря на возражения банков и временного управляющего.

Суд оценивает конкретный план: источники и сроки погашения, расходы на процедуру, очередность и риск неисполнения. В деле № А40-27649/2025 длительная просрочка и отсутствие платежей поставили под сомнение готовность должника рассчитаться. В деле № А45-18571/2023 апелляция установила, что третьи лица, финансировавшие мировое соглашение, сами были ответчиками по обособленным спорам на большие суммы и защищали свои интересы в ущерб кредиторам. В деле № А50-4137/2025 17-й ААС оставил в силе отказ во введении финансового оздоровления: должник не подтвердил ресурсы для исполнения договоров подряда.

В п. 25 обзора ВС № 5/2026 закреплен стандарт достаточной вероятности исполнения мирового соглашения. В рассмотренном в обзоре деле фармацевтического предприятия суд учел материальную базу, трудовой коллектив и предпосылки для продолжения производства. ВС указал, что низкие финансовые показатели в период банкротства сами по себе не свидетельствуют об отсутствии перспектив восстановления платежеспособности: выручка может снижаться из-за осторожности контрагентов. В деле № А03-7965/2024 7-й ААС отклонил жалобу несогласного кредитора: соглашение опиралось на действующую модель, в которой кредитор поставлял топливо и семена, а выручка от урожая шла на расчеты.

Автор отмечает, что утвержденный план не исключает перехода к ликвидации и не компенсирует кредиторам потери от ожидания. Поэтому он предлагает закладывать в план промежуточные показатели, порядок отчетности должника и меры на случай отклонения от графика.